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东莞市方达再生资源产业股份有限公司股票交易异常波动公告

来源网址:http://www.seojzl.com/

证券代码:600656 证券简称: 公告编号:临2010-54

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、股票交易异常波动的情况

本公司股票于2010年5月19日、20日、21日连续三个交易日触及涨幅限制,属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

经公司书面函证珠海华信泰投资有限公司(下简称:华信泰),说明如下:

1、华信泰正在准备股份过户相关事宜,除此之外,未发生对本公司股价有重大影响的事项;

2、在可预见的未来三个月内,不存在应披露而未披露的影响上市公司股价的敏感信息,包括但不限于涉及公司非公开发行、业务重组、资产剥离或资产注入等其他重大资产重组事项。

经公司董事会核实,公司已督促华信泰就代履行股改业绩承诺制定具体方案,并拟对不履行承诺的义务人启动“占用即冻结”机制。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认,截止目前并在可预见的三个月之内,除上述事项外,本公司没有其他任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》,指定的信息披露网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者关注公司信息披露,理性投资,注意风险。

特此公告

东莞市方达再生资源股份产业有限公司

董事会

二零一零年五月二十一日

证券代码:600656 证券简称:ST方源 公告编号:临2010-55

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由任昌建先生提议并召集,东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第三十五次会议于2010年5月21日以通讯方式召开。本次会议以电子邮件、传真向全体董事发出会议通知;会议共发出9张表决票,应收到有效表决票为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

根据会议通知约定的表决票反馈时间,截止到2010年5月21日(星期五),董事会秘书共收到任昌建先生、余蒂妮女士、白荣涛先生、车学东先生、蒋根福先生、万寿义先生、孙坚先生、李龙先生等8位董事的有效表决票;李佳董事未反馈意见,视为弃权。

经审议,会议决议如下:

1、以8票赞成、1票弃权(李佳董事),审议并通过《关于拟将天瑞酒店纳入合并报表范围的议案》。

湖北天瑞国际酒店股份有限公司(下简称:天瑞酒店)股东、董事李毅、高士焕、乐跃雄、周锋(下简称:委托方)与东莞市方达环宇环保产品销售有限公司(下简称:销售公司)签订《股份托管协议》,主要内容如下:

①委托方委托销售公司管理其持有的在天瑞酒店全部股份。在托管期内,除本协议的限制条件外,销售公司根据《公司法》及公司章程的规定,全权行使委托方该项份的股东权利,并履行委托方该项股份的股东义务。委托期限自《股份托管协议》签订之日至2010年12月31日止。

②托管期内天瑞酒店配股、增发、送红股、公积金转增股本及因其他方式形成的股份变动,委托方按该项股份比例所应获得的新增股份及权利均归其所有。

③销售公司行使股东权利的形式为参加天瑞酒店的股东大会并行使表决权及《公司法》及公司章程规定的其他形式。

④委托方作为天瑞公司董事,按销售公司意见行使董事权利。

⑤销售公司受托管理委托方股份的费用为:委托方应得天瑞酒店分配利润或送红股价值的5%。支付方式:由委托方在所分配利润到达委托方帐户之日或送红股完成工商登记变更之日起五日内一次性向销售公司指定的收款人支付。销售公司的指定收款人为:东莞市方达再生资源产业股份有限公司。

协议生效后,销售公司合计持有天瑞酒店69.52%股权的表决权并控制其董事会7席中的4席。鉴于委托方系天瑞酒店原董事,天瑞酒店并未产生新的董事,公司能否对照会计准则有关规定将天瑞酒店纳入合并报表范围尚需经年审机构确认。

2、以8票赞成、1票弃权(李佳董事),审议并通过《关于〈公司关联交易制度〉的议案》。详见本公司同日刊登于上海证券交易所网站的《公司关联交易制度》。

3、以8票赞成、1票弃权(李佳董事),审议并通过《关于〈公司子公司综合管理制度〉的议案》。详见本公司同日刊登于上海证券交易所网站的《公司子公司综合管理制度》。

4、以8票赞成、1票弃权(李佳董事),审议并通过《关于〈公司财务管理制度〉的议案》。详见本公司同日刊登于上海证券交易所网站的《公司财务管理制度》。

特此公告。

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

董事会

二O一O年五月二十一日

东莞市方达再生资源产业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称: 东莞市方达再生资源产业股份有限公司

股票上市地点: 上海证券交易所

股票简称: ST方源

股票代码: 600656

信息披露义务人名称:珠海华信泰投资有限公司

住所/通讯地址:珠海市香洲人民西路291号日荣大厦8层04单元

签署日期: 二〇一〇年五月十八日

声 明

(一)本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写;

(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在东莞市方达再生资源产业股份有限公司拥有权益的股份;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在东莞市方达再生资源产业股份有限公司拥有权益;

(三)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

(四)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告书中具有如下含义:

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称: 珠海华信泰投资有限公司

注册地址: 珠海市香洲人民西路291号日荣大厦8层04单元

法定代表人: 余蒂妮

注册资本: 人民币1000万元

营业执照注册号: 440400000212219

组织机构代码证号:55169522-4

企业类型: 有限责任公司

经营范围: 项目投资;投资管理、企业策划、企业形象设计、社会

经济信息咨询(不含许可经营项目)、会议会展服务;

商业批发、零售(不含许可项目)。

经营期限: 长期

税务登记证号码: 440402551695224

股东及持股比例: 陈喜生,认缴出资990万元,占注册资本99%;

庄焯嘉,认缴出资10万元,占注册资本1%。

邮政编码: 519070

联系电话: 0756-2660773

传真: 0756-2660773

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

(一)信息披露义务人的股权控制关系

根据余蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》,陈喜生与庄焯嘉均承诺:依照余蒂妮女士的意志行使珠海华信泰的股东权利,在没有余蒂妮女士意志表示情况下,不擅自行使标的股权的股东权利。因此,通过上述协议安排,余蒂妮女士为珠海华信泰的实际控制人。

(二)信息披露义务人控股股东基本情况

陈喜生,男,中国籍,未曾取得其他国家或者地区的居留权,

身份证号:445281198004170050,

通讯地址:广东省普宁市流沙东街道新光里27幢7号。

(三)信息披露义务人实际控制人基本情况

姓名:余蒂妮

性别:女

国籍:中华人民共和国,未曾取得其他国家或者地区的居留权

住所及通讯地址:珠海市翠平街155号丽阳苑丽怡阁2单元1104

邮编:519070

最近五年的任职情况: 2001年10月-2008年1月就职于东京兵兼(珠海保税区)仓储贸易有限公司,担任执行经理;2009年9月15日-12月2日、2010年4月1日至今,担任东莞市方达再生资源产业股份有限公司董事;2010年3月15日至今,担任珠海华信泰投资有限公司法定代表人。

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日,珠海华信泰控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务、关联企业及其主营业务如下表所示:

(一)核心企业及核心业务

(二)主要关联企业及其主营业务

四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

珠海华信泰成立于2010年3月15日,系专为本次收购而设立,主要经营项目投资与投资管理,注册资本1000万元,设立至今不满三年。

五、信息披露义务人最近五年内的违规情况

珠海华信泰在最近五年内没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

信息披露义务人主要负责人情况

除余蒂妮曾于2010年4月15日被上海证券交易所通报批评外,在最近五年内,余蒂妮、李玲未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

截至本报告书签署日,珠海华信泰及其实际控制人未持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的已发行股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

通过本次交易,珠海华信泰持有ST方源21.003%的股权,成为ST方源的第一大股东,有助于其后续拟对上市公司实施的资产重组,促使上市公司良性发展。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

珠海华信泰不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性,但截止本报告书签署日尚未形成具体计划,不会在未来12个月内处置将拥有的股份。

三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2010年3月25日,珠海华信泰召开股东会并作出决议,同意竞买ST方源39,978,070股限售流通股及标的股份从2008年12月1日起的孽息(指派发的送股、转增股、现金红利)。

第四节 收购方式

一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次交易前,珠海华信泰在ST方源中不拥有任何权益。

本次交易完成后,珠海华信泰持有ST方源39,978,070股股份,占总股本的比例为21.003%。

二、本次股权拍卖的主要内容

2010年4月15日,珠海华信泰在东莞市德信拍卖有限公司于东莞市集中拍卖中心举行的第一期拍卖会上,通过公开竞价以总金额187,065,000元竞得ST方源39,978,070股限售流通股及标的股份从2008年12月1日起的孽息(指派发的送股、转增股、现金红利),折合每股价格为4.68元。此外,珠海华信泰将代勋达投资履行上述被拍卖股份相应的股权分置改革承诺义务。

2010年4月15日,珠海华信泰与东莞市德信拍卖有限公司签订了《拍卖成交确认书》,并于2010年4月21日付清了拍卖成交款。

2010年5月10日,东莞市第二人民法院出具(2009)东二法执字第3004、3192-3194号之三《执行裁定书》和(2009)东二法执字第3004、3192-3194号]《协助执行通知书》,裁定原勋达投资持有的ST方源39,978,070股限售流通股及自2008年12月1日起的孽息(指派发的送股、转增股、现金红利)归珠海华信泰所有。

三、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日,珠海华信泰除通过上述竞拍收购ST方源21.003%的权益,不存在其他安排。

四、权益股份的权力权利限制情况

本次收购的股份系通过东莞市德信拍卖有限公司竞拍所得。2010年5月10日,东莞市第二人民法院出具(2009)东二法执字第3004、3192-3194号之三《执行裁定书》和(2009)东二法执字第3004、3192-3194号]《协助执行通知书》,裁定原勋达投资持有的ST方源39,978,070股限售流通股及自2008年12月1日起的孽息(指派发的送股、转增股、现金红利)归珠海华信泰所有。

第五节 资金来源

一、资金总额及资金来源

本次权益变动涉及的收购资金总额为人民币187,065,000元,系珠海华信泰一致行动人余蒂妮女士提供,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,也没有与ST方源进行资产置换或者其他交易获取资金。余蒂妮女士声明:所提供资金系其本人自有,不存在对该笔资金使用受限制或被追诉的情形,不存在其他一致行动人,不存在与该笔资金有关的其他协议安排。

二、支付方式

珠海华信泰已于2010年4月21日通过银行转帐方式付清了拍卖成交款。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划

珠海华信泰尚未就未来12个月内对ST方源主营业务进行改变或者调整拟定计划。因ST方源于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查,截止本报告书签署日尚未获知调查处理结果,珠海华信泰存在受其他因素影响不对ST方源主营业务进行重大改变或者调整的可能。

二、未来12个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划

珠海华信泰尚未就未来12个月内对ST方源资产、业务进行处置拟定计划。因ST方源于2006年8月31日、2009年7月8日、2010年2月1日被中国证券监督管理委员会立案调查,截止本报告书签署日尚未获知调查处理结果,珠海华信泰存在受其他因素影响不对ST方源资产、业务进行处置的可能。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日,珠海华信泰没有对ST方源现任董事、高级管理人员进行变更的计划。

四、对上市公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划

截至本报告书签署日,珠海华信泰没有对ST方源公司章程中阻碍收购控制权的条款进行修改的计划。

五、对ST方源公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日,珠海华信泰没有对ST方源公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对ST方源分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日,珠海华信泰没有对ST方源分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,珠海华信泰没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购后,ST方源仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织结构独立和财务独立。本次收购对于ST方源的独立经营能力并无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,珠海华信泰已出具了承诺函,承诺在珠海华信泰作为ST方源第一大股东期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

二、关联交易情况

截至本报告书签署日,珠海华信泰与ST方源之间不存在关联交易。

为减少并规范珠海华信泰与ST方源将来可能产生的关联交易,确保ST方源及ST方源其他股东的利益不受损害,珠海华信泰及其实际控制人余蒂妮承诺:对于不可避免的关联交易,本公司/本人将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《东莞市方达再生资源产业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,保证关联交易决策程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,保证不通过关联交易损害ST方源及ST方源其他股东的合法权益。

三、同业竞争情况

截至本报告书签署日,珠海华信泰及其关联方与ST方源之间不存在同业竞争情况。

为避免在未来的业务发展过程中珠海华信泰与ST方源产生实质性的同业竞争,珠海华信泰、余蒂妮承诺:如与ST方源构成实质性同业竞争,本公司/本人将与ST方源签订协议,通过由ST方源采取包括委托经营、合资或收购该等项目或资产等方式在内的一切适当的方式,解决可能构成的同业竞争问题。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

为解决上市公司的债务问题,余蒂妮以其拥有的1,463.88 万元现金及代方达环宇向李毅支付4,986.12 万元股权转让款所形成的对方达环宇的债权代麦校勋履行向方达环宇补回(被划入高新开创投资公司的)6,450 万元资金的承诺。

除上述交易之外,珠海华信泰及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

珠海华信泰及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生与ST方源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

珠海华信泰及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内,未发生对拟更换的ST方源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对ST方源有重大影响的合同、默契或安排

珠海华信泰及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生对ST方源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其关联方前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日起前6个月内,珠海华信泰及其关联方没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

经本公司自查,在本报告书签署之日起前6个月内,珠海华信泰董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖ST方源公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

珠海华信泰成立于2010年3月15日,系专为本次收购而设立,暂无财务会计报表。

第十一节 其他重大事项

截止本报告书签署日,信息披露义务人未有需要披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、珠海华信泰营业执照及税务登记证

二、珠海华信泰的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

三、珠海华信泰关于本次收购的股东会决议

四、珠海华信泰与东莞市德信拍卖有限公司签署的《拍卖成交确认书》、东莞市第二人民法院出具的《执行裁定书》、《协助执行通知书》

五、珠海华信泰关于收购资金来源的声明

六、珠海华信泰及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与相关方发生重大交易的说明

七、珠海华信泰及关联企业在报告签署日前六个月内未买卖ST方源公司股票的说明

八、珠海华信泰董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在报告签署日前六个月内未买卖ST方源公司股票的说明

九、珠海华信泰实际控制人最近两年内未发生变化的声明

十、本报告书提交日起前6个月内,珠海华信泰所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖ST方源公司股票的情况说明

十一、珠海华信泰关于代勋达投资履行被拍卖股份相应的股权分置改革承诺义务的承诺函

十二、珠海华信泰不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明

十三、珠海华信泰对于ST方源后续发展计划可行性的说明

十四、珠海华信泰关于规范与ST方源关联交易的说明与承诺

十五、珠海华信泰关于与ST方源之间同业竞争情况说明以及避免同业竞争的承诺

十六、珠海华信泰及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

十七、珠海华信泰与ST方源之间“五分开”的承诺

十八、珠海华信泰具备规范运作上市公司的管理能力的说明

十九、余蒂妮关于避免同业竞争的承诺函

二十、余蒂妮关于规范关联交易的承诺函

二十一、财务顾问核查意见

以上文件备查地点:东莞市方达再生资源产业股份有限公司证券部

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

珠海华信泰投资有限公司

法定代表人(或授权代表):

签署日期:2010年5月18日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司

法定代表人(或授权代表):

项目主办人:

二〇一〇年五月十八日

附 表

详式权益变动报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

珠海华信泰投资有限公司

法定代表人(或授权代表):

签署日期:二〇一〇年五月十八日

住地

家或地区居留权

不变,但持股人发生变化

回答“是”,请注明公司家数

回答“是”,请注明公司家数

其他 (请注明)

持股数量: 0 股 持股比例: 0%